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一人有限責(zé)任公司人格否認制度適用情形淺析
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| 2015-11-19 來源：中國法院網(wǎng) 【收藏本文】 |
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【裁判要旨】
《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@便是公司法人人格否認制度，一人有限責(zé)任公司也是如此。一人有限責(zé)任公司人格否認制度適用要件包括：主體要件、行為要件和結(jié)果要件。在一人有限責(zé)任公司法人人格否認之訴中，公司股東要承擔(dān)證明公司財產(chǎn)獨立的舉證責(zé)任，法官在認定是否構(gòu)成公司人格否認的行為要件時應(yīng)遵循公平、衡平的法律理念，特別是在認定是否構(gòu)成財產(chǎn)混同時可以依據(jù)每一會計年度終了時編制的且經(jīng)會計師事務(wù)所審計財務(wù)會計報告等證據(jù)進行審理裁判。
【基本案情】
2014年3月21日，宏業(yè)公司與時旅公司簽訂《衛(wèi)浴供貨合同》，供貨方為宏業(yè)公司，付款方為時旅公司，合同中約定宏業(yè)公司應(yīng)提供一套樣品、時旅公司應(yīng)在合同簽訂后的7日內(nèi)支付30%的預(yù)付款。實際在簽訂合同之前宏業(yè)公司已按時旅公司的要求通過運輸公司交付了合同約定的樣品間衛(wèi)浴樣品一套，價值60750元，并有貨運單為證。在雙方正式簽訂合同后，時旅公司未依約履行付款義務(wù)，也未按照合同約定在合同生效后的40天內(nèi)要求繼續(xù)供貨。
2013年6月14日，錦江公司收購時旅公司100%股權(quán)。宏業(yè)公司通過特快專遞和電子郵件向時旅公司發(fā)出了律師函，并與錦江之星公司華東（南）區(qū)域的財務(wù)總監(jiān)王家林聯(lián)系，王家林亦回復(fù)了時旅公司的郵件。宏業(yè)公司認為時旅公司應(yīng)支付貨款、違約金、律師費共計177892元，同時主張，時旅公司所付債務(wù)錦江公司應(yīng)付連帶清償責(zé)任，理由是：錦江公司作為時旅公司的獨資股東，存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的行為。錦江公司不同意宏業(yè)公司的訴訟請求。
【審理結(jié)果】
時旅公司與宏業(yè)公司所簽訂的《供貨合同》系雙方當(dāng)事人真實意思表示，未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，本院認定時旅公司與宏業(yè)公司之間的買賣合同關(guān)系有效。關(guān)于宏業(yè)公司要求時旅公司支付貨款、違約金、律師費等訴求，本院根據(jù)證據(jù)材料、法律規(guī)定確認時旅公司給付時旅公司貨款共計105750元。關(guān)于錦江公司是否應(yīng)與時旅公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任，本院認為不能認定錦江公司應(yīng)對時旅公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。理由如下：
錦江公司及時旅公司提供了由德勤華永會計師事務(wù)所出具的時旅公司2013年、2014年的年度審計報告，證明時旅公司及錦江公司資產(chǎn)相獨立。雖然在審計報告中載明時旅公司與錦江公司存在關(guān)聯(lián)交易，但審計報告已經(jīng)能夠清晰反映時旅公司的財產(chǎn)狀況和支出情況，不存在公司與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的問題，故不能據(jù)此認定時旅公司及錦江公司的財產(chǎn)構(gòu)成混同，亦不能因此而否認時旅公司的獨立人格，進而要求錦江公司對時旅公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【案件評析】
該案例涉及一人有限責(zé)任公司人格否認制度?！吨腥A人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！钡诙畻l規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，宏業(yè)公司要求錦江公司對時旅公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任實際上是要否定時旅公司獨立的法人人格。
1.一人有限責(zé)任公司人格否認制度適用要件
一般而言，一人有限責(zé)任公司人格否認制度適用要件包括：（1）主體要件。①一人有限責(zé)任公司必須取得了法人資格，這種資格必須是在有關(guān)機關(guān)核準登記后，這是人格否認制度的前提條件。②必須有一人有限責(zé)任公司人格否認的主張者，也就是公司的債權(quán)人。③必須有一人有限責(zé)任公司的責(zé)任承擔(dān)者，也就是對該公司擁有實際控制能力的股東。（2）行為要件。一人有限責(zé)任公司人格否認制度的適用必須有相應(yīng)的客觀行為，也就是說必須有濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為。具體來說表現(xiàn)在以下幾個方面：①財產(chǎn)混同。主要表現(xiàn)為資產(chǎn)混同和會計記錄混同，資產(chǎn)混同是一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)無法清晰區(qū)分，會計記錄混同是一人有限責(zé)任公司與股東公司的賬目無法區(qū)分，賬目不清，股東的支付記錄在公司賬目下。②業(yè)務(wù)混同。一人有限責(zé)任公司與股東經(jīng)營業(yè)務(wù)相同，股東利用該業(yè)務(wù)蒙蔽善意相對方，使其無法分辨交易主體是一人有限責(zé)任公司還是股東。③組織機構(gòu)混同。實踐中往往表現(xiàn)為共用一個經(jīng)營場所，“一個機構(gòu)兩套牌子”。（3）結(jié)果要件，即濫用公司人格的行為必須給債權(quán)人造成一定的法律后果。
2.一人有限責(zé)任公司人格否認制度的舉證責(zé)任分配問題
普通公司的人格否認之訴中，原告?zhèn)鶛?quán)人以公司股東濫用股東有限責(zé)任而給其造成嚴重損失為由請求股東與公司負連帶責(zé)任, 根據(jù)民訴法中“誰主張誰舉證”的舉證責(zé)任規(guī)則, 原告負舉證責(zé)任,證明公司股東有濫用權(quán)利的行為。而在一人有限責(zé)任公司人格否認之訴中，《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。也就是說一人有限責(zé)任公司法人人格否認之訴中的公司股東也就是被告承擔(dān)財產(chǎn)獨立的舉證責(zé)任，根據(jù)一人有限責(zé)任公司人格否認制度適用的行為要件，該條款只適用于股東和公司財產(chǎn)混同的情形。對于其他類型的濫用行為仍然適用“誰主張，誰舉證”原則。筆者認為，由于一人有限責(zé)任公司股東對公司實施的控制行為，外人難以取證，如果完全由債權(quán)人舉證顯失公平。可以由原告承擔(dān)初步的舉證責(zé)任，即提交的證據(jù)能夠證明股東對公司實施了控制，則由被告去證明這種控制不是過度的、不構(gòu)成對公司法人獨立地位的濫用。
3.司法實務(wù)中一人有限責(zé)任公司人格否認制度的適用
《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！惫P者認為，該規(guī)定說明如果一人有限責(zé)任公司股東就公司人格否認制度行為要件之財產(chǎn)混同能夠按照此規(guī)定舉證該一人有限責(zé)任公司在每一個會計年度依法編制了財務(wù)會計報告并進行了審計，并且財務(wù)會計報告在會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書三個部分以及所有重大方面公允反映了公司在該審計年度財務(wù)狀況以及該年度經(jīng)營成果，沒有記載財務(wù)狀況不明晰等內(nèi)容，股東就完成了舉證義務(wù)。
如果一人有限責(zé)任公司的股東在訴訟中無法提供通過審計的財務(wù)會計報告，勢必會增加股東的敗訴風(fēng)險。筆者認為，如果一人有限責(zé)任公司股東在訴訟中申請法院對一人有限責(zé)任公司的財務(wù)狀況委托有關(guān)司法會計審計機構(gòu)進行財務(wù)審計，進而證明一人有限責(zé)任公司與股東的財產(chǎn)沒有混同也可以完成法定的舉證責(zé)任。
同時，涉及一人有限責(zé)任公司法人人格否認的案件主要以公平、衡平的法律理念作為依據(jù)。在裁判時可以考慮以下幾種因素：①一人有限責(zé)任公司是否出現(xiàn)過資金虛假或缺失的情況。一人有限責(zé)任公司設(shè)立或公司運營中,資本充實是應(yīng)始終貫徹的一項基本規(guī)則,如果在實踐中股東僅在設(shè)立時繳足最低資本限額,繼而用個人借款的方式補足公司運營所需資金,以規(guī)避公司破產(chǎn)風(fēng)險時的清償順位,則應(yīng)為此承擔(dān)公司人格否認之風(fēng)險。②人格是否出現(xiàn)混同。一人有限責(zé)任公司的唯一股東與他人簽訂合同時,以公司名義簽訂,但其交易的收益和后果完全由其股東承擔(dān),則產(chǎn)生糾紛之時,交易對方可以主張該公司法人人格否認為由提起訴訟,法院應(yīng)以支持。③股東是否以公司為外衣從事非法活動。
本案中，錦江公司于2013年6月14日以現(xiàn)金方式收購了時旅公司100%股權(quán)，時旅公司成為一人有限責(zé)任公司。要認定錦江公司是否應(yīng)對時旅公司對宏業(yè)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)根據(jù)一人有限責(zé)任公司人格否認制度之適用要件進行判斷，經(jīng)審查，在公司人格否認制度之行為要件中時旅公司與錦江公司在業(yè)務(wù)以及組織機構(gòu)上均未發(fā)生混同，同時，在審查財產(chǎn)混同時，錦江公司及時旅公司提供了由德勤華永會計師事務(wù)所出具的時旅公司2013年、2014年的年度審計報告，審計報告本身能夠證明時旅公司及錦江公司資產(chǎn)相獨立，雖然在審計報告中載明時尚之旅公司與錦江公司存在關(guān)聯(lián)交易，但審計報告已經(jīng)能夠清晰反映時尚之旅公司的財產(chǎn)狀況和支出情況，不存在公司與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的問題，故不能據(jù)此認定時尚之旅公司及錦江公司的財產(chǎn)構(gòu)成混同，進而要求錦江公司對時旅公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
（作者單位：北京市門頭溝區(qū)人民法院）
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