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股東知情權(quán)是法律賦予股東了解公司經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)狀況的基本權(quán)利，是股東實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。近日，江蘇省南京市六合區(qū)人民法院審結(jié)一起股東知情權(quán)糾紛案，認(rèn)定股東對(duì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系不存在過錯(cuò)，判決公司向股東提供會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證予以查閱。

　　南京某巖棉公司成立于2011年6月7日，注冊(cè)資本8000萬元，主營(yíng)巖棉制品生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，該公司于2021年3月22日增加建筑防水卷材產(chǎn)品制造、銷售業(yè)務(wù)。南京某防水公司系某巖棉公司占股2%的創(chuàng)始股東，成立于2007年4月23日，經(jīng)營(yíng)范圍為屋面防水工程、建筑工程施工、巖棉制品銷售等。某防水公司曾于2022年2月14日向某巖棉公司采購2000噸巖棉板，單價(jià)為每噸2950元，后向蘇州某科技公司銷售216噸上述型號(hào)的巖棉板，出售單價(jià)為每噸4050元。

　　2018年至2021年期間，某巖棉公司持續(xù)未分紅，某防水公司作為股東要求查閱2013年以來的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證等資料。某巖棉公司同意查閱、復(fù)制除了會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證之外的資料，但認(rèn)為某防水公司自營(yíng)的巖棉銷售、建筑防水材料銷售與某巖棉公司主營(yíng)業(yè)務(wù)存在實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證可能損害其合法利益，因此拒絕該股東的查閱申請(qǐng)。某防水公司遂提起訴訟，要求查閱相關(guān)資料。

　　法院審理后認(rèn)為，某巖棉公司多年未分紅，某防水公司持有2%股權(quán)，投票贊成分紅與否不會(huì)改變決議結(jié)果，股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證具有合理性、正當(dāng)性。一方面，雙方雖在防水建材領(lǐng)域存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但某巖棉公司的建筑防水卷材制造和銷售系2021年3月22日新增業(yè)務(wù)，而某防水公司成立在先且經(jīng)營(yíng)范圍一直包含屋面防水工程業(yè)務(wù)，股東對(duì)該業(yè)務(wù)中的實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系不存在過錯(cuò)。另一方面，雙方在巖棉制品銷售領(lǐng)域雖存在重合之處，但某防水公司入股時(shí)，某巖棉公司已經(jīng)知曉其經(jīng)營(yíng)范圍卻未對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行限制，且某防水公司無巖棉制品生產(chǎn)資質(zhì)，其出售給他人的巖棉制品系向某巖棉公司采購而來，是銷售中間商，某巖棉公司系集生產(chǎn)、銷售于一體的巖棉制品廠家，某防水公司在該領(lǐng)域難以與某巖棉公司形成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，某防水公司入股系為對(duì)外宣傳有廠家生產(chǎn)巖棉，更好拓展業(yè)務(wù)，如果兩者業(yè)務(wù)無關(guān)，亦與雙方合作初衷不符。法院遂據(jù)此作出上述判決。

　　一審判決后，某巖棉公司不服，提起上訴。南京市中級(jí)人民法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。

　　法官說法

　　在公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的背景下，知情權(quán)是股東最基礎(chǔ)的一項(xiàng)權(quán)利，對(duì)于維護(hù)中小股東權(quán)益尤為重要，是股東行使其他權(quán)益的保障。但公司是一個(gè)多元利益匯聚的組織體，股東知情權(quán)的濫用會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，在賦予股東知情權(quán)的同時(shí)需兼顧公司利益不受非法侵害。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款（新公司法第五十七條第二款）規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。法律賦予股東知情權(quán)，目的是保護(hù)股東基于其身份充分了解公司經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)等信息，監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)，查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證是股東知情權(quán)的重要組成部分，但股東行使該查賬權(quán)的目的正當(dāng)與否將關(guān)涉到股東和公司利益平衡問題。為協(xié)調(diào)雙方權(quán)利沖突，股東應(yīng)合法、正當(dāng)行使股東知情權(quán)，公司也應(yīng)站在開放、包容的立場(chǎng)幫助股東行使知情權(quán)。股東查閱的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證范圍應(yīng)當(dāng)與查閱目的具有關(guān)聯(lián)性，并與股東的投資利益相關(guān)。股東不能濫用知情權(quán)損害公司的生存和發(fā)展，股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密，為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手攫取信息，為股東自己兼職的其他公司獲取商業(yè)秘密等，可推定其具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益，公司可以請(qǐng)求賠償相關(guān)損失。法律設(shè)定約束條件有利于平衡股東知情權(quán)和公司合法權(quán)益，引導(dǎo)商事主體規(guī)范、有序開展公司治理活動(dòng)，營(yíng)造良好的法治化營(yíng)商環(huán)境。